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地球的上空突然出现了十二架贝壳状的不明飞行物，悬浮在十二个不同的国家的上空，外星人向人类发出了讯号，但人类却并不能够解读。美国军方找到了语言学家路易斯（艾米·亚当斯 Amy Adams 饰）和物理学家

聪明的教授的寡妇绊倒了他的一个发明，能够记录和发挥一个人的记忆。

翠施（第一部女主）现在已经是一个十几岁大孩子的妈妈，他孩子叫戴瑞，以她23年前失去的弟弟为名。翠施最近经常发恶梦，看到她儿子重复遭遇到她弟弟被那只怪物杀害的命运。为了确保恶梦不再重现。翠施利用她现在拥

2029年，变种人大幅减少，X战警已经解散。身心疲惫的金刚狼罗根（休·杰克曼 Hugh Jackman 饰）自愈因子逐渐消失，整天饮酒度日，靠当司机养家。他在墨西哥边境隐居，并照顾着饱受病痛折磨的老X

近未来,西方国家和中国陷入冷战,紧张的大国气氛促使包括人工智能机器人等先进武器的竞赛式开发。文森特·麦卡锡博士（托比·斯蒂芬斯Toby Stephens 饰）为了治好女儿的病,从私企转入国防部扶持的研