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十八岁的黄飞鸿自幼跟随父亲习武，与梁宽建立“飞鸿帮”，年轻气盛的黄飞鸿在佛山行侠仗义，却也因此与人交恶。父亲黄麒英“劝学”，送他去佛山的官办学堂兴中馆读书。然而黄飞鸿又遇“冤家”，一场恶战终惹祸上身。

清末，八国联军强压中国。紧挨京城的天津卫乃武家之地，八国联军不敢贸然踏入。在天津卫五年一次的武术会长选拔中霍元甲因救赵师傅一命，自己输掉比赛，赵师傅赢得不体面，与霍元甲产生过节。日本为入侵天津卫，日本