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本片讲述千年灵狐素素，二妹花花和三妹菲菲，即将修成正果，并已离畜类之身，住进人间。三姐妹遇上穷秀才吴明，更先后与他发生关系。岂料吴是五通神魔的化身，赖吸女精养生。不久三女渐现狐狸特性，只得悬崖勒马，联

香港，警探谭家明（谭耀文 饰）因多年前与挚友同伴唐警探（唐文龙 饰演）兄弟反目，其妻子阿雪（杨恭如 饰）又病重，他失意潦倒之际，一日遇上城中雷厉风行的辣警霸王花Madam梁（梁琤 饰）和她手下的女子兵