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舊生何梓峯(曹佑寧 飾)帶著四位大學同學來到即將要被殺校的母校德肓書院懷念一翻。該學府曾被日軍佔領為軍用實驗室，歷年也流傳著許多可怕的靈異事件。 羅校長(袁祥仁 飾)和方老師(小薰飾)分別帶著他們在校

香港，警探谭家明（谭耀文 饰）因多年前与挚友同伴唐警探（唐文龙 饰演）兄弟反目，其妻子阿雪（杨恭如 饰）又病重，他失意潦倒之际，一日遇上城中雷厉风行的辣警霸王花Madam梁（梁琤 饰）和她手下的女子兵