故事发生在1942年的耶路撒冷，Dav

具有特殊能力的一群变种人组成了一个维护世界的小组——X战警小队。成员包括能吸收对方能力的淘气、双眼能放致命射线的镭射眼（詹姆斯·麦斯登（James Marsden饰）、能随意控制气候的暴风女（哈莉?贝

這是一個關於億萬富翁的私人太空探索外星科技秘密計劃的基地，該計劃是從一個新發現的外星球上綁架了一位外星人返回地球，做人體科學研究，以便控制整個世界宇宙及人類。