罗伯特（迈克尔·杜迪考夫 饰）是一家跨国企业GENCOM的电气工程师。他的生活一直正常，直到他开始经历了可怕的充满混乱和暴力的真实幻觉。一天晚上，他被攻击了，他设法逃出家躲藏在树林里。从他躲藏的地方，

已经毕业五年的夏威夷大学女生会的成员们在富翁西蒙的资助下召开同学会。同学们个个兴高采烈，却不知一只黑手正向她们伸来。入住酒店不久，女生会成员之一泰丽便被杀害。当晚，另一成员阿曼达也被杀害。因为追捕罪犯

一群大学生受邀来到神秘的马戏团参观表演，但他们没想到里面所有的演员都是面目狰狞的怪物。然而举办表演只是他们的一个幌子，其真正目的却是试图把无辜的人们转换成他们的同类（怪物）。可怜的人们马上就要面临灭顶