主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报父仇

影片讲述了前国际刑警铁嘉文（徐冬冬 饰）痛失爱人后隐姓埋名成为了性感美艳、神秘莫测的健身房老板娘。她带领着男神教练孟京（吴卓羲 饰）、美貌火辣的瑜伽教练喜喜（解斯童 饰）和拳击教练东妮（蔡祥宇 饰），