捉鬼大师张名扬（刘丹）在一次驱鬼过程中，意外地超越时空，回到三十年代上海，巧遇女鬼之前身歌女惜惜（赵静仪），并看见她遭恶人迫婚惨死，化为 厉鬼，誓言要进行报复行动。怎料，扬祖父福林（黄允财）也被卷入此

黑社会大哥八爷身患绝症，弥留之际将社团事务托付给即将由意大利回港的义子九纹龙黄九弟（刘德华 饰），并委托兄弟七爷（吴孟达 饰）和保镖小朱（郭富城 饰）尽力辅佐。权利旁落令社团实力人物龙爷（袁和平 饰）

此片拍於八十年代，由剛讀完訓練班的劉德華、嚴秋華分飾兩兄弟，而年方十六歲的劉美君，則扮演由越南偷渡來港的少女，且有大膽暴露演出。故事圍繞兩兄弟和一個難民營內的越南少女的反叛愛情關係，題材敏惑，充滿戾氣