神秘又开放的金三角地区位于印度支那三国交界，是一片三不管的地带。1954年，台湾当局响应联合国决议，下令撤出流落在金三角地区的国军，但是，还是有至少十一万国军及其家属留在了这里。 国军参谋范龙（梁朝伟

一群中學畢業班學生, 因不滿老師教學方式, 要千方百計氣走他們, 但往往被插班生羅思琦破壞. 來自香港的李麗珍, 初期被受到排擠, 後亦聯起反抗老師. 考試時, 女生作弊, 男生半途離場, 校長因利益