鹧鸪菜（洪金宝 饰）、花旗参（秦祥林 饰）、犀牛皮（冯淬帆 饰）、大生地（吴耀汉 饰）和罗汉果（曾志伟 饰）这五个好友近来倍感无聊，他们各自吹牛外出沟女，结果一无所获。无聊至极之时，五福星相约前往离岛

叶问（甄子丹 饰）携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁（黄晓明 饰）登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却